백제의 지배층은 고구려에서 기원한다. 본디 마한은 목지국을 수장으로 소국들이 모인 연맹체였으나, 백제가 마한내에서 영향력을 넓히면서 목지국은 마한 수장의 자리를 내어놓게 되었다. 훗날 마한을 장악하는 백제는 고구려 남쪽 마한지역 소국에서부터 출발하였다. 청동기 시대부터 한반도 북방에서 수 많은 유이민이 남쪽으로 내려왔다. 그들 중 고구려에서 내려온 유이민들 중 일부가 한강 유역에 내려와 세운 나라가 백제이다.
백제의 건국 신화에 따르면 고구려의 시조인 주몽이 북부여에 있을 때 낳은 왕자가 고구려로 와 태자가 되자, 고구려 태생인 왕자 비류와 온조가 고구려에서는 더 태자가 되지 못함을 알고 세력을 이끌고 내려와 각각 미추홀과 위레에 자리잡았다고 한다. 미추홀에 자리를 잡은 비류의 세력은 차후에 온조의 백제에 합류했다고 한다. 이러한 설화는 북쪽에서 이주한 유이민 집단이 여러 과정을 통해 하나의 세력으로 합쳐지는 과정에서 온조의 백제로 그 세력이 귀결되는 상황을 보여주는 것이다.
온조의 백제는 마한의 여러 소국을 병합하고 정복하면서 고대 국가로 발전해 나갔고, 백제 왕족의 성씨는 부여씨를 표방하며 부여 계승의식을 나타냈다. 또한 무덤 역시도 고구려식 무덤인 돌무지 무덤을 사용하면서 이들이 북쪽에서 이주한 유이민 집단임을 증명한다.
백제가 처음 도읍한 한강유역은 한반도 중앙에 위치한 전략적 요충지인데다가, 기름진 옥토와 한강을 통해서 바다로 나아가는 길, 즉 중국으로 향하는 항구까지 포함된 한반도 최고의 요충지였다. 게다가 식량이 풍부하고 산간지방에는 철까지 많았다. 이러한 천혜의 환경에서 백제인들은 속해있던 마한의 예속에서 벗어나려하였으며, 얼마 지나지 않아 마한의 패권국가이던 목지국을 정복한다. 그리고 1세기 후반에 백제는 동북 방면의 말갈과 북쪽 낙랑세력의 침략을 막아내면서 마한의 패권국으로 성장 할 수 있었다. 또한 마한지역을 기반으로 주변 소국을 아우르며 세력을 넓혀갔다. 2세기 무렵에는 고구려, 신라와 겨루면서 결국 3세기에는 동으로 춘천, 남으로 공주, 서로는 서해안 지역을 아우르는 고대 국가로 성장 하였다.
백제는 3세기 들어 고이왕대에 관직체계를 만들고 지방세력을 중앙 귀족으로 편입시키는 등의 행정개혁을 진행하였다. 이때부터 중앙집권적 고대국가를 향해 나아갔으며 4세기 근초고왕대에 이르러 북쪽의 대방군을 정벌하면서 남쪽으로 세력을 넓히는 고구려와 본격적으로 전쟁을 시작하였다. 이때 근초고왕이 고구려 깊숙히 들어가 공격하여 고구려의 고국원왕을 죽이기도 하였다. 이러한 발판을 기반으로 4세기에전성기를 맞이하였다.
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